Как полезно изложить мысли - сразу придумалось.
Float: left в Вариант 1 убирал высоту у .popup_preload_inner и этим давал доступ к оверлею, который был под ним.
Вместо этого добавляем width: 985px; margin: 0 auto; к .popup_preload_inner. И все фурычит
